厦门万里石股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

  证券代码：002785  证券简称：万里石  公告编号：2023-086厦门万里石股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。...

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2023年11月21日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2023年11月24日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为6人，实际出席的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关法律法规，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

  公司间接控股子公司格尔木万锂新能源有限公司（以下简称“格尔木公司”，公司控股子公司万锂（厦门）新能源有限公司持股70%）拟与成都泰利创富锂业科技有限公司（以下简称“泰利创富公司”）签订《格尔木公司二期年产3000吨电池级碳酸锂EPC开发项目委托合同》，合同总价（含税）为人民币8,700万元。

  《关于子公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（）。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2023年11月21日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2023年11月24日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席夏乾鹏先主持，公司董事、高级管理人员等列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关法律法规，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

  经审议，监事会认为：公司间接控股子公司格尔木万锂新能源有限公司（以下简称“格尔木公司”，公司控股子公司万锂（厦门）新能源有限公司持股70%）拟与成都泰利创富锂业科技有限公司（以下简称“泰利创富公司”）签订《格尔木公司二期年产3000吨电池级碳酸锂EPC开发项目委托合同》，合同总价（含税）为人民币8,700万元。该关联交易定价遵循公平、合理、公允及协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  《关于子公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股子公司格尔木万锂新能源有限公司（以下简称“格尔木公司”，公司控股子公司万锂（厦门）新能源有限公司持股70%）拟与成都泰利创富锂业科技有限公司（以下简称“泰利创富公司”）签订《格尔木公司二期年产3000吨电池级碳酸锂EPC开发项目委托合同》，合同总价（含税）为人民币8,700万元。

  2、鉴于胡精沛先生为公司的董事长、实际控制人，同时胡精沛先生、董事尚鹏先生担任新疆泰利信矿业有限公司（以下简称“泰利信公司”）的董事，泰利信公司持股泰利创富公司100%的股权，故本次交易构成关联交易。

  3、公司2023年11月24日召开的第五届董事会第七次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的审议结果通过了《关于子公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易的议案》；其中，关联董事胡精沛先生、尚鹏先生对该事项已回避表决，企业独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （3）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道湖畔路北段366号1栋3楼1号

  （8）营业范围：提锂技术开发；盐湖资源综合利用技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售：电子科技类产品；工程勘测考察设计；工程技术咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  （11）关联关系说明：公司董事长胡精沛先生、董事尚鹏先生担任泰利信公司的董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，泰利信公司100%持股泰利创富，故泰利创富为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  格尔木公司委托泰利创富公司进行其二期年产3000吨电池级碳酸锂EPC生产线建设项目。

  本次关联交易价格依据业务的性质、项目工作量和技术等因素综合定价，参照市场价，定价遵循公平、合理、公允及协商一致的原则。本次关联交易及其定价属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  （1）本次项目所用提锂原料为甲方锁定的低锂浓度盐湖老卤水，技术工艺使用乙方自主知识产权的TMS新一代吸附法提锂技术工艺，设计产品为电池级碳酸锂，设计产能为3,000吨/年；

  （2）本次项目针对低锂浓度盐湖老卤水中锂元素提取技术方案。生产线建设地点为甲方指定点位建设地点；

  （3）乙方应在本次项目期间从设施安装、调试、正常运行进行全程跟踪，并对甲方有关技术、设备等人员进行培训；

  合同暂定含税总价为人民币：￥87,000,000元（大写：捌仟柒佰万元整）。最终结算价以甲方验收合格的交付项目成果及双方一同认可的第三方造价机构（下称造价机构）审核核价金额为准，且不得高于附件清单的限价。

  （1）如乙方提供的可研报告与设计施工图纸获得甲方认可，甲方须按相关报告与施工图纸提供项目场地，并按照乙方工艺设计图纸做项目工厂厂房建设。

  （2）项目的土建、基础、厂房、结构平台等建设费用和施工由甲方负责。要有具备分析测验的化验室，以供项目期间需要随时化验、检测。

  （1）乙方根据甲方提出的技术、规模要求及本合同相应条款的约定进行方案制定（工艺包）和工艺设计，经甲方确认合格后由乙方开始工程实施。

  （2）报价表中包含的成套设备，含主体设备、工艺管道（阀门、管道、法兰、管件等）、仪表自动化等由乙方负责；所有供货设备到现场的运输与安装、调试均由乙方负责，相应费用均已包含在合同价款中。

  （3）项目安装调试过程中所需酸、碱、制剂等辅料由乙方购买，费用由乙方承担，从生产出合格产品稳定运行之日起，后续酸、碱、制剂等辅料由甲方购买。

  （4）乙方负责项目装置的工程设计，提供具备专业设计资质的单位签章图纸，包括但不限于钢平台设计图、设备平面布置规划图等。

  （5）在设计和制作的完整过程中，乙方若发现甲方所提的文件要求中，有任何矛盾或问题，应及时提出解决方案并及时以书面形式通知甲方。甲方对设计细节、技术方面的要求等有权做出修改，并将以书面形式通知乙方。乙方应按照修改后方案进行设计制造。

  （6）乙方在投入制造/加工前需制定有明确的目的性的质量控制计划，质量控制计划须得到甲方审核书面认可，乙方应严格按质量控制计划要求做制造和质量监控。

  （7）乙方在预付款到帐后90天内将设备加工完毕，设备到达现场后50日内安装、调试完毕，并保证验收合格；乙方负责完成各项测试及整体调试工作，以达到甲方所要求的技术指标。

  （8）乙方应按照甲方认可的设备投产进度计划进行制造，并提供阶段性进展情况，说明实际进展及设备制造计划执行情况。

  （9）乙方负责提供全部设施安装及设备材料的竣工报告（包含不限于合格证，所需设备及材料检验测试的第三方检测证明）。

  （10）项目建成后，乙方派遣相应的专业方面技术人员，提供现场技术指导服务，乙方应确保甲方可正常正确使用所有设备及流程技术的功能和专利（如有），相应的费用已包含在合同价款中。

  （11）双方确认，在甲方按约履行合同义务的前提下，若乙方未按照合同约定的时间节点完成各项工作，则逾期一日应按合同暂定含税总金额的万分之三向甲方承担违约责任。

  （12）乙方应确保项目按时按合同约定的设计标准投产运行，如在试运行后确实无法达到设计标准的，乙方应无条件按原价格回购所有设备，并赔偿相应的损失。

  （1）合同签署后，乙方不允许转让、亦不允许将主体或关键性工作委托外协，乙方如需将部分非主体、非关键性工作进行委托外协的除外。

  （2）甲乙双方为履行合同所签署的补充协议或其他协议是为合同不可分割的部分并与本合同具有同等效力。

  （3）甲、乙双方同意并确认，甲方有权依据项目的实施情况，将本协议项下的部分或全部权利、义务转让给甲方指定的西藏万锂新资源有限责任公司、青海海西万锂新资源有限责任公司等甲方关联公司。

  （4）合同正本一式捌份，甲乙双方各持肆份，自双方有权机构审议通过并签署该合同起生效。

  本次公司间接控股子公司格尔木公司拟与泰利创富公司签署《格尔木公司二期年产3000吨电池级碳酸锂EPC开发项目委托合同》，主要是为了扩大公司电池级碳酸锂产线的生产规模，同时基于泰利创富公司在锰钛系吸附剂上多年的工艺技术积累，采取EPC合作模式有利于加快该生产线的建设进度和产能建设。本次关联交易价格定价遵循公平、合理、公允及协商一致的原则，不存在损害公司利益的情形，不会影响企业的主要业务。

  2023年初至披露日，公司及子公司与关联方泰利信公司及下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为5,105万元人民币（含税）。

  公司于2023年11月24日召开第五届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于子公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案，并同意提请董事会审议。

  经核查，我们大家都认为：公司子公司格尔木公司委托泰利创富公司进行其二期年产3000吨电池级碳酸锂EPC生产线建设项目，该关联交易根据业务的性质、项目工作量和技术等因素综合定价，参照市场价，交易定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。我们同意将以上事项提交公司董事会审议。在公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事需回避表决。

  经核查，认为：公司子公司格尔木公司委托关联方泰利创富公司对其二期年产3000吨电池级碳酸锂EPC生产线项目建设，有利于加快该生产线的建设进度和产能建设，符合子公司格尔木公司整体生产经营规划。该议案审议履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，会议的召集、召开、审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。因此，我们同意该议案。

  经核查，保荐人认为：公司子公司格尔木万锂新能源有限公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易事项已经独立董事专门会议、公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见；本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的要求。本次关联交易及其定价属于正常的商业行为，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，保荐人对公司子公司格尔木万锂新能源有限公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易事项无异议。

  1、《格尔木公司二期年产3000吨电池级碳酸锂EPC开发项目委托合同》。

  关于2023年第四次临时股东大会增加临时提案暨召开2023年第四次临时股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2023年11月17日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》，决定于2023年12月6日（星期三）召开2023年第四次临时股东大会，具体内容详见公司于2023年11月18日在巨潮资讯网（）上披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会通知的公告》。

  2023年11月24日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于子公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易的议案》，并同意将上述相关议案提交股东大会审议。同日公司董事会收到公司第一大股东胡精沛先生《关于增加厦门万里石股份有限公司2023年第四次临时股东大会临时提案的函》，为提升公司决策效率，上述议案以临时提案的方式提交公司2023年第四次临时股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》《厦门万里石股份有限公司公司章程》等规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  经核查，截至本公告披露日，公司第一大股东胡精沛先生持有公司27,893,051股股份，占公司总股本的12.29%，公司第一大股东胡精沛先生提出增加2023年第四次临时股东大会临时提案的事项符合《公司法》《公司章程》等相关规定。公司2023年第四次临时股东大会审议事项补充通知如下：

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定法律法规及《厦门万里石股份有限公司章程》的规定。

  通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2023年12月6日上午09:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的具体时间为：2023年12月6日上午09:15一15:00期间的任意时间。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （1）截至2023年12月1日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托别人代为出席，被委托人可不必为公司股东；

  2、上述提案1、提案2已分别经第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司2023年11月18日及11月25日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  上述提案1、提案2已分别经公司第五届监事会第五次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司2023年11月18日及11月25日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  3、根据《上市公司股东大会规则》的规定，提案1-2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  （1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书与本人有效身份理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持营业执照复印件（加盖公章）、书面授权委托书（请见“附件二”）和本人有效身份理登记。

  （2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见“附件二”）、委托人有效身份理登记。

  （3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件三”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

  3、登记地点：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司证券投资部。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼，厦门万里石股份有限公司证券投资部，邮编：361012，信函请注明“2023年第四次临时股东大会”字样。

  本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东能通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）行使表决权。网络投票的具体操作的过程见附件一。

  4、股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间：2023年12月6日上午09:15一15:00期间的任意时间。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（）在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2023年12月6召开的厦门万里石股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  （说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

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