浙江力诺流体控制科技股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

  本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以137,169,500为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

  公司主营工业控制阀的研发、生产和销售，能够设计和生产适用于不一样的行业、不同市场需求的控制阀产品，提供个性化、多样化、系统化的控制阀解决方案。

  控制阀其集电子信息、机械、传感器、材料、软件、控制、流体动力学、流体仿真学等技术为一体，属于国家战略性新兴起的产业产品，技术上的含金量较高，行业整体属于技术密集型行业,是流体输送系统（工艺管道）中的控制部件，亦是工业自动化的关键基础部件和人机一体化智能系统的核心器件之一，具有截止、调节、导流、防止逆转、稳压、分流或溢流、泄压等功能。控制阀一般是通过传感器将温度、压力、流量等数据传输至中控系统，触发阈值通过驱动部分自动控制阀门开合程度，改变流体流量，来保证项目自动化、智能化的运作。

  控制阀由三大板块构成，分别为控制部分、驱动部分、阀体部分。控制部分主要是阀门附件，其分为定位器、空气过滤器、限位开关、保位阀、位置变送器等；驱动部分是控制阀的执行机构，大致上可以分为气动、液动、电动、电液混动等；阀体部分是控制阀的调节机构，由阀门本体、阀盖和内件部分所组成。因此，控制阀如果按功能特点，可分为调节阀和开关阀；按行程特点，可分为直行程和角行程；按其所配执行机构使用的动力，可分为气动、电动、液动、电液联动、气液联动等。

  公司的控制阀基本的产品有：球阀、调节阀、蝶阀、闸阀、特种专用阀、衬氟衬胶阀、智能式阀门定位器等，可应用于石油、石化、化工、造纸、环保、能源、电力、矿山、冶金、医药、食品等行业。

  公司是控制阀系统解决方案的提供商，按照每个客户需求定制产品，通过销售产品和提供服务获取合理利润，即通过采购钢材、电气产品、各类铸件、锻件、紧固件及辅料等原材料，生产出符合客户要求的控制阀产品并交付给客户。

  经过公司多年的发展，积累了一批在技术研发、生产工艺、制造技术等领域经验丰富的技术人才以及累积了众多下业的应用业绩。同时，公司坚持走自主研发与产学研相结合的道路，建立了面向市场需求、内外协同的研发模式，构建了规范、标准、高效的研发体系。公司以客户的真实需求、应用痛点为导向，跟随国内控制阀行业发展趋势，不断研发满足客户工况的新技术、新产品。

  公司的盈利模式主要为根据客户需求定制产品，通过销售产品和提供服务获取合理利润，即通过采购钢材、电气产品、各类铸件、锻件、紧固件及辅料等原材料，生产出符合客户真正的需求的产品并交付给客户。

  公司生产链完善，拥有自己的铸造车间，可直接采购原材料进行自主生产，少量部件通过外协加工。公司在组织生产时采用“以销定产”的模式，根据客户的真实需求进行研发、设计和加工制造，满足了不同行业、不同客户的差异化需求；并依托智能化技术、信息化管理打造柔性制造系统，以实现关键节点数据可视化和产品的动态快速交付，有效缩短了交货周期。

  公司以直接采购为主，少量部件外协加工。企业具有长期稳定的供应商，原材料供应充足。公司目前生产经营所需的主要原材料包括钢材、电气产品、铸件、锻件、紧固件和辅料等。公司的采购价格通常根据采购物料的种类不同，采用不一样的定价方式；钢材等原材料的采购价格，一般根据大宗商品的市场行情报价做调整；电气、铸件、锻件等采购价格则通过询价、比价等方式确定。

  公司以直接销售为主，搭建全国销售网络。公司推行以客户为中心的市场营销总体方针，通过优质的产品及个性化服务来提升客户满意度，根据项目的需要及时派遣专业方面技术工程师与客户进行技术交流，以确保项目的有效实施。公司产品销售后，根据项目的需求，对客户的技术人员进行技术培养和训练，公司销售部门和技术人员也会不定期对客户进行随访，及时了解客户使用产品的情况及对产品的改进建议。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  注1：鉴于“李欣”、“上海勤辰私募基金管理合伙企业（有限合伙）-勤辰创赢成长6号私募证券投资基金”未在中登公司下发的期末前200大股东名册中，公司无该数据。公司是不是具有表决权差异安排

  2023年是国内控制阀市场面临着深刻的变革与挑战的一年，虽然项目需求未达预期爆发式增长，但市场之间的竞争的激烈程度却日益加剧，价格竞争尤为突出。面对充满挑战的市场环境，公司董事会及经营管理层紧密围绕公司战略部署以及年度经营管理目标，保持稳健发展。公司依旧以高水平质量的发展战略为导向，聚焦并深耕主营业务；坚定实施“内生+外延”双引擎战略，开拓市场、扩大产业规模，推动产业体系优化升级；同时强化内部管理以精细化、规范化管理为重点，凭借过硬的产品质量和服务，依托稳健的客户关系网络，不断的提高竞争优势，提升市场占有率，并加强人才、技术的储备，为迎接公司新一轮的发展奠定基础。报告期内，公司保持良好发展局面，实现营业收入111,120.57万元，同比增长9.71%。

  公司监事会于2022年12月20日收到公司职工代表监事欧成毅先生的辞职报告，欧成毅先生因工作调整申请辞去公司第四届监事会职工监事的职务。鉴于欧成毅先生辞去公司职工监事职务将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规，欧成毅先生将继续履行其监事职责，其辞职申请于公司职工代表大会选举产生新的职工监事后生效。公司于2023年01月10日召开了职工代表大会，选举了黄品国先生为公司第四届监事会职工代表监事。详细的细节内容详见公司于巨潮咨询网（）上披露的《关于补选职工代表监事的公告》（公告编号：2023-007）。

  公司于2023年04月24日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，以及于2023年05月23日召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，详细的细节内容为：拟以分红派息股权登记日的总股本136,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金股利34,085,000.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配后，公司剩余可供分配利润结转以后年度分配。

  截至报告期末，公司2022年年度权益分派已实施完毕，具体内容详见公司于巨潮资讯网（）上披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-035）。

  公司于2022年09月09日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于签署五洲阀门股份有限公司股份回购协议的议案》。根据《股份回购协议》，陈锦法需返还1,000万元定金并按浙江力诺实际支付对价回购浙江力诺已收购的五洲阀门股份，王玉燕、五洲装备有限公司提供连带责任担保。陈锦法分别于2022年09月29日、2022年12月08日、2023年03月14日向公司支付回购款1000万元、3150万元、2000万元，剩余1419.8988万元待支付。具体内容详见公司于巨潮资讯网（）上披露的《关于终止收购五洲阀门股份有限公司部分股份的进展公告》（公告编号：2022-071）、《关于终止收购五洲阀门股份有限公司部分股份的进展公告》（公告编号：2022-081）、《关于终止收购五洲阀门股份有限公司部分股份的进展公告》（公告编号：2023-008）。截至报告期末，陈锦法已向公司支付剩余款项1419.8988万元，公司已收回支付的定金及五洲阀门股份有限公司股份收购款。具体内容详见公司在巨潮资讯网（）上披露的《关于终止收购五洲阀门股份有限公司部分股份的进展公告》（公告编号：2023-036）。

  为完善上下游产业链结构，公司积极地推进战略扩张和业务多元化部署，公司对“武汉旭日华环保科技股份有限公司”进行战略参股投资，设立全资子公司“浙江力诺阀门再制造有限公司”、孙公司“诺特阀门维修（内蒙古）有限公司”、控股子公司“瑞恪智能装备（绵阳）有限公司”。

  武汉旭日华环保科技股份有限公司的下游客户群体与公司的战略定位及发展需求高度契合，有力地推动了本公司战略层次的深化对接与市场诉求的有效响应；浙江力诺阀门再制造有限公司以及诺特阀门维修（内蒙古）有限公司的设立则是基于公司检维修业务。报告期内，公司成功通过了中国特种设备检测研究院的检维修能力评定，这标志着公司已拥有相对应的服务资质和高标准的专业服务能力，设立子公司以及孙公司，有助于强化并加速公司在全国范围内的检维修服务网络建设，提升服务响应速度和效率；瑞恪智能装备（绵阳）有限公司主体业务是阀门定位器及阀门附件研发、生产和销售，这一举措将加快智能控制阀附件的研发进程以及推进其在实际场景中的广泛应用，从而促进企业的智能化升级转型，为公司的发展奠定基础。

  2022年，经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，本次股权激励拟授予的限制性股票数量为274.00万股（首次授予237.00万股，预留37.00万股），授予价格为8.20元/股。并经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司完成股权激励首次授予相关工作。

  2023年09月15日至2023年09月25日，公司对预留授予激励对象名单在企业内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到关于1名拟激励对象的匿名投诉，经公司监事会核实，该拟激励对象符合《管理办法》等法律和法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件，该投诉事项不影响本次授予。除此之外，公司监事会未收到别的异议。2023年09月27日，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-048）。

  2023年09月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》；公司完成价格调整，首次及预留授予价格由8.20元/股调整为7.95元/股；并确定以2023年09月27日为预留授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予21万股限制性股票；同时审议通过本次股权激励首次授予部分第一个归属期归属条件成就，同意为合乎条件的21名首次授予激励对象办理82.95万股第二类限制性股票归属的相关事宜，并于2023年11月13日上市流通，本次归属完成后，公司总股本由136,340,000股增加至137,169,500股。

  2023年10月20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，对2022年限制性股票激励计划剩余部分预留限制性股票共计16万股进行作废。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江力诺”）与克里特集团有限公司（以下简称“克里特集团”）、李永国、吴圣仲、杭州暾澜投资管理有限公司以及龙游克里特机械设备有限公司（以下简称“克里特机械”、“标的公司”）签署了《浙江力诺流体控制科技股份有限公司关于龙游克里特机械设备有限公司投资协议》（以下简称《投资协议》），约定公司以增资的形式对克里特机械来投资，取得标的公司51%的股权，并最终间接持有克里特集团51%的股权。本次增资以具有证券期货业务资格的资产评定估计机构出具的资产评定估计报告中的评估结果作为定价依据，最终确定本次增资总金额为2,456.33万元。本次增资完成后，克里特机械将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。

  2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

  4、克里特机械（合并报表）2023年12月31日及2024年2月29日的净资产为负，同时可能受到经济环境、技术迭代、市场需求扩张等多种因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，有几率存在业务发展不顺利或投资收益没有到达预期的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  浙江力诺与克里特集团、李永国、吴圣仲、杭州暾澜投资管理有限公司以及克里特机械签署了《投资协议》，约定浙江力诺以增资的形式对克里特机械来投资，取得克里特机械51%的股权，并最终间接持有克里特集团51%的股权。本次增资以具有证券期货业务资格的资产评定估计机构出具的资产评定估计报告中的评估结果作为定价依据，最终确定本次增资总金额为2,456.33万元。本次增资完成后，克里特机械将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。

  2024年04月18日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会十八次会议审议通过《关于拟增资龙游克里特机械设备有限公司的议案》。依据相关法律、法规和公司章程及制度的有关法律法规，公司本次投资在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会审议批准。

  （三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）李永国，中国公民，浙江省永嘉县瓯北街道东方赵东路，身份证号码：4******，非失信被执行人。

  （三）吴圣仲，中国公民，浙江省永嘉县瓯北街道东方赵东路，身份证号码：2******，非失信被执行人。

  上述交易对手方与本公司及其控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  公司以自有资金2,456.33万元增资克里特机械，本次增资完成后，公司将持有克里特机械51%的股权，克里特机械将成为公司控股子公司。

  【注】：截至本公告披露之日，克里特机械注册资本500.00万元尚未实缴，股东李永国、吴圣仲、杭州暾澜投资管理有限公司将在法定期限内完成注册资本实缴。

  克里特机械主营业务均在其子公司克里特集团开展，克里特集团致力于大口径、高磅级的阀门的研发、生产、销售和服务，可按照ANSI和API、BS、DIN、JIS等国际标准及GB、JB等国家标准进行球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀、电站阀、平板闸阀等各类阀门的设计和生产。先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系、TS特定种类设备制造许可证、API6D认证、API600认证、API602认证、API607防火试验、API6FA防火认证、欧盟CE认证、中国船级社工厂认证、国家实验室、武器装备质量管理体系认证、产品SIL3认证证书等；先后取得中石油一级供应商、中石化网络供应商、中海油、中燃采购网会员、中国电力商务网网络供应商、台塑网供应商、华电集团供应商、中国燃气协会会员等资格。尤其是在大口径全焊接球阀、金属硬密封球阀、高温度高压力球阀、顶装式球阀、三通和四通球阀等高端细致划分领域，积累了深厚的技术底蕴和丰富的客户资源，主要服务于中国石油、中国石化、中国海油、国家管网、中国电力等行业巨头。

  本次交易由天源资产评定估计有限公司评估，根据其出具的天源评报字〔2024〕第0243号《浙江力诺流体控制科技股份有限公司拟增资涉及的龙游克里特机械设备有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》），以2024年2月29日为评估基准日，采用收益法做评估，以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，克里特机械合并口径账面资产总额33,321,740.08元，账面负债总金额75,182,266.59元，所有者的权利利益-41,860,526.51元。经评估，截至评估基准日，在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的投资价值为2,381.74万元（大写：人民币贰仟叁佰捌拾壹万柒仟肆佰元），评价估计价格和合并口径账面价值相比增值6,567.79万元，增值率为156.90%。

  本次增资的增资价格以具有证券期货业务资格的资产评定估计机构天源资产评估有限公司出具的《评估报告》确认的标的公司评估值作为定价依据，由交易各方进一步协商确定。本次增资总金额为人民币2,456.33万元，占增资完成后克里特机械股权比例为51%。

  上述会计数据业经注册会计师审计，2023年及2024年1-2月数据均摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2024]3932号无保留意见审计报告。

  克里特机械成立于2024年，截至评估基准日，克里特机械无主营业务，其主营业务均在2024年2月收购的子公司克里特集团有限公司开展，会计师假定克里特机械于2023年1月1日已经成立，收购合并后的架构于2023年1月1日已形成并独立存在的基础上编制了上述模拟合并报表。

  （八）标的公司章程或别的文件中不存在法律和法规之外其他限制股东权利的条款。

  1.甲方拟通过对克里特机械增资的方式，直接持有克里特机械51%的股权，间接持有克里特集团51％的股权，合计为人民币2,456.33万元。

  2.本次增资的定价依据：以甲方聘请的评估机构以2024年2月29日为基准日对克里特机械（含全资子公司克里特集团）所作的评估价为准。

  3.在交易完成后，各方保证上述增资资金用于克里特集团的主营业务、购买设备、生产必备的原材料等。未经甲方书面允许，不得将上述增资资金挪作其他非主营业务用途。

  1.在本协议签署并取得甲方董事会通过后五个工作日内，甲方向克里特机械汇入增资款1,473.80万元；

  2.在本次增资工商变更登记完成后五个工作日内，甲方向克里特机械汇入增资款982.53万元。

  1.原股东已经依法对克里特集团履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  2.在本协议签署前，克里特集团、克里特机械不存在任何未向甲方披露的不良负债或对外担保事项及其他构成本次交易实质性障碍的潜在风险。克里特集团之实际控制人李永国、吴圣仲夫妇为克里特集团、克里特机械的上述或有负债、担保事项提供个人保证。

  3.在本协议签署前，不存在任何要求克里特集团、克里特机械解散、破产、停业、清算、吊销或类似情形的书面命令、请求、申请、决定、裁定、决议、行政处罚或其它行动，也不存在任何针对克里特集团、克里特机械的资产的抵押、判决执行或传唤的情况。

  4.克里特集团、克里特机械的业务模式及财务情况需按照甲方的要求做规范和整改，并达到甲方的整改要求。

  6.本协议签署前，原股东已按照各自在克里特集团中的持股比例，完成克里特机械的设立及股权转让事宜。

  7.克里特集团及丙方、丁方、克里特机械已向甲方完整、如实披露了可能存在的重大潜在纠纷（包括但不限于潜在的劳动仲裁及诉讼、债权债务纠纷、股权纠纷等）。因本次交易前之事由而发生的仲裁或纠纷由丙方、丁方自行解决。

  2.上述业绩承诺的财务数据均以甲方聘请的具有证券期货资格的会计师事务所审计结果为准。

  3.若克里特集团未完成上述业绩对赌目标，应以丙方和丁方（即“业绩承诺人”）所持有克里特机械的股份进行补偿。具体约定如下：

  （1）业绩承诺期届满，若截至2026年年末累积实现的净利润数低于累积承诺净利润数，业绩承诺人需对上市公司做补偿。

  （2）承诺期内各年度末，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度审计，就业绩承诺资产各年度末累积实现的净利润数进行专项审核并出具专项审核意见，业绩承诺资产各会计年度末累积实现净利润数将根据当年专项审核意见确定。上市公司将在相应年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产当年度累积承诺净利润数与累积实现净利润数的差额。

  业绩承诺人应补偿金额=（截至2026年年度期末累积承诺净利润数-截至2026年年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易甲方增资金额。

  业绩承诺人中，各方应依据本次交易前其各自持有克里特机械的相对应权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务，即业绩承诺人中各方的应补偿金额=业绩承诺人应补偿金额×（该方于本次交易前持有的克里特机械的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的克里特机械的权益比例之和）。

  业绩承诺人应补偿股份数=业绩承诺人应补偿金额÷（本次交易中克里特机械整体评估值÷克里特机械注册资本）。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

  （1）本协议中“过渡期”指自2024年3月1日起至工商变更登记完成并取得营业执照日止的期间。

  （2）如果克里特机械在过渡期内“归属于母企业所有者的净利润”为正，则该盈利由增资后所有股东共同享有；如果克里特机械在过渡期内“归属于母企业所有者的净利润”为负，则该亏损由丙方、丁方按其相对应权益比例进行承担。

  （3）过渡期内，克里特机械及克里特集团应当按公认的商业惯例及其过去的惯例保留其会计账簿并维持其财务情况，如甲方有合理、充分的理由怀疑发生了重大变更事项或异常付款情况，则甲方有权要求获取与该事项相关的财务、管理、运营、市场或别的方面的信息并有权按异常付款的金额对评估价做调整。返回搜狐，查看更加多